沈阳富创精密设备股份有限公司 关于公司2024年度日常关联交易预计事项的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易，以公司日常生产经营业务为基础，遵循自愿、平等、公允的交易原则，结合市场行情报价进行的定价，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联方形成较大的依赖。
2024年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计事项的议案》，出席会议的非关联董事一致审议通过了此议案，并于同日召开第二届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计事项的议案》，非关联独立董事认为：公司预计2024年度与关联人发生的关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》及相关制度的情形，关联交易定价公允，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等关联交易不会对公司独立性产生一定的影响，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖；该等关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，因此，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
基于2023年度关联交易情况，结合2024年公司发展规划及实际的需求，预计2024年度公司将与关联方发生日常关联交易事项的详细情况如下：
注2：2024年度预计金额占同类业务比例、上年实际发生金额占同类业务比例的计算：向关联人买产品、商品、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比例的分母为2023年公司经审计的同类业务金额。
注3：本次预计金额、本年年初至2024年3月31日与关联人已发生的交易金额均未经审计，上年占同类业务比例系与2023年度同类业务经审计发生额的比较。
注4：本次预计的关联交易是对自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
注1：前次实际发生金额系自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年3月31日止期间发生的日常关联交易的合计，其中2023年数据已审计，2024年1月1日至2024年3月31日数据未经审计。
注：上述资料来源于《拓荆科技股份有限公司2022年年度报告》、《拓荆科技股份有限公司2023年第三季度报告》、国家企业信用信息公示系统。
公司董事齐雷担任拓荆科技董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，拓荆科技为公司的关联法人。
公司董事长郑广文担任上海广川董事长。根据《上市规则》的相关规定，上海广川为公司的关联法人。
公司董事长郑广文持股68.04%并担任北京亦盛董事长，根据《上市规则》的相关规定，北京亦盛为公司的关联法人。
注：上述资料来源于《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年第三季度报告》、国家企业信用信息公示系统等公开信息。
公司董事长郑广文担任芯源微董事。根据《上市规则》的相关规定，芯源微为公司的关联法人。
公司独立董事朱煜为华卓精科的实控人。根据《上市规则》的相关规定，华卓精科为公司的关联法人。
公司董事长郑广文担任品宙洁净董事。根据《上市规则》的相关规定，品宙洁净为公司的关联法人。
公司董事长郑广文担任芯航同方董事。根据《上市规则》的相关规定，芯航同方为公司的关联法人。
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。后续，公司将持续重视关联方履约能力，如果出现重大不利变化，将及时采取一定的措施维护公司和股东的权益。
公司的关联交易主要为向关联人销售商品、采购商品、接受劳务。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
为维护双方利益，公司在上述预计的范围内，将依据业务开展情况与相关关联方签订对应合同或协议。
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间发生的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的日常关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场行情报价为依据，由双方协商确定交易价格，不会对公司及公司财务情况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响企业的独立性。
经核查，保荐人认为：上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，并已经独立董事专门会议审议通过。该日常关联交易预计事项尚要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价原则依据市场公允价格合理确定，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主体业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（）网站仔细阅读年度报告全文。
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析“四、风险因素”部分内容。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），并拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。截至本公告日，公司总股本为209,053,334股，扣减回购专用账户的股数2,856,124股，以此计算合计拟派发现金红利103,098,605元（含税），拟合计转增98,974,660股，转增后公司的总股本增加至308,027,994股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。
上述利润分配预案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，本次利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后实施。
公司的产品为半导体设备、泛半导体设备及其他领域的精密零部件，具体包括工艺零部件、结构零部件、模组产品和气体管路。以刻蚀设备为例，公司部分具体产品的应用例示如下：
工艺零部件主要是半导体设备中晶圆制备工艺的关键零部件，少量应用于泛半导体设备及其他领域。该类产品通常要经过高精密机械制造和复杂的表面处理特种工艺过程，具备高精密、高洁净、超强耐侵蚀的能力、耐击穿电压等特点。工艺零部件主要使用在于刻蚀设备、薄膜沉积设备，也少量应用于离子注入设备和高温扩散设备等。公司代表性工艺零部件包括腔体（按使用功能分为过渡腔、传输腔和反应腔）、内衬、匀气盘、铝基加热盘。
结构零部件应用于半导体设备、面板及光伏等泛半导体设备和其他领域中，一般起连接、支撑和冷却等作用，对平面度和平行度有较高的要求，部分结构零部件同样需要具备高洁净、强耐侵蚀的能力和耐击穿电压等性能。公司代表性结构零部件包括托盘轴、铸钢平台、流量计底座、定子冷却套、冷却板等。
工艺零部件、结构零部件等自制零部件与外购的电子标准件和机械标准件等经过组装、测试等环节，可以制成具有特定功能的模组产品，主要使用在于半导体设备。公司主要模组产品有离子注入机模组、传输腔模组、过渡腔模组、刻蚀阀体模组和气柜模组。
气体管路产品主要使用在于半导体设备中的特殊工艺气体传送，是连接气源到反应腔的传输管道。由于晶圆工艺流程中的气体具有纯度高、腐蚀性强、易燃易爆及毒性的特点，因此对管路的密封性、洁净度及耐侵蚀的能力有较高要求。此外，若发生气体污染，半导体设备厂商较难排查。因此，对零部件制造商的过程管控能力及体系认证要求极高。为实现用户严苛的标准，公司需要在洁净间环境内，利用超洁净管路焊接技术及清洗技术并结合专属生产设备及自制工装来保证气体管路无漏点且管路内焊缝无氧化和缺陷，以保证气体在传输过程中的洁净度且不发生泄漏。此外，公司开发了应用于管路内部的镀膜工艺，实现了管路内壁的均匀镀膜，极大的提升了膜层的耐化学腐蚀性。
公司制定了严格的合格供应商准入制度，通过询价、比价、议价方式在合格供应商名录中确定供应商。对于主要原材料，公司一般与合格供应商签订框架协议锁定年度价格。由于部分公司客户对部分原材料的供应商存在复杂、长期的认证过程，且要求保障原材料质量的稳定、一致性与可追溯性，因此，存在部分客户指定原材料品牌或指定原材料供应商的情形。
公司外协最重要的包含特种工艺外协和机械制造外协两种情形。对于一部分公司不具备能力或尚未成熟的特种工艺制程，公司会进行委外加工。公司基于成本和交付周期考虑，将少量机械制造工序委托给进入公司合格供应商名录的外协厂商，在减少相关成本的同时灵活调节产能。
公司的生产模式主要是以销定产模式，即按照每个客户的订单情况制定生产计划并组织生产。鉴于公司客户对供应商与产品的认证周期较长，公司首先在完成客户的各项认证后，方才进行批量生产。
公司采用直销的销售模式，通过与国内外龙头客户的合作能够及时掌握市场动态和行业发展的新趋势，不断的提高公司技术水平和行业知名度。
产品定价方面，公司以产品生产流程预估的材料成本、制造费用、工艺水平和检测费用等为基础，依据市场竞争情况、公司市场策略和目标利润等因素制定定价策略，再根据客户设备的类型、工艺水平和预估销售台套，与客户协商确定产品的销售单价。
半导体设备是半导体工艺制程演进的关键，精密零部件是半导体设备的基础，因此半导体设备要发展，精密零部件的研发需要先行。随着半导体设备和半导体设备精密零部件的不断升级，研发能力的提升尤为关键。
在报告期内，公司通过推进自研项目、与客户协同研发、联合高校协同研发三方面推进研发工作，持续加大技术研发投入，致力于提升产品性能和工艺水平。
公司以精密机械制造、表面处理特种工艺、焊接技术、模组技术为核心，通过向国内外客户销售半导体设备精密零部件及模组产品等相应收入，扣除成本、费用等相关支出，形成公司的盈利。
SEMI发布《300mm晶圆厂2027年展望报告(300mmFabOutlookReportto2027)》指出，由于内存市场复苏以及对高效能运算和汽车应用的强劲需求，全球用于前端设施的300mm晶圆厂设备支出预估在2025年首次突破1000亿美元，到2027年将达到1370亿美元的历史新高。全球300mm晶圆厂设备投资预计将在2025年成长20%至1165亿美元，2026年将成长12%至1305亿美元，将在2027年创下历史新高。
国内来看，SEMI预计中国大陆在全球半导体产能中的份额将持续增加，2023年中国大陆产能同比增长12%，达到每月760万片晶圆；预计中国大陆芯片制造商将在2024年开始运营18个项目，2024年产能同比增加13%，达到每月860万片晶圆。到2025年，中国大陆、中国台湾和韩国仍将是全球设备支出的前三大目的地。根据中国电子专用设备工业协会数据，2022年集成电路晶圆制造关键设备进口零部件金额约占设备市场的40%左右，部分国产半导体设备公司的零部件进口额达到60%，影响了国产设备在国内市场之间的竞争力，后续随着自主研发的关键半导体设备和核心部件进入量产生产线，替代进口产品，国产设备的市场竞争力将显著提升。
半导体设备是延续行业“摩尔定律”的瓶颈和关键，而半导体设备的升级迭代有赖于精密零部件技术首先突破。创新是富创取得竞争优势的关键。公司加大资源投入力度，通过持续的研发和创新提升制造工艺和技术水平，以满足客户对高质量产品的需求。
半导体设备精密零部件具有高精密、高洁净、超耐腐蚀能力、耐击穿电压等特性，生产工艺涉及精密机械制造、工程材料、表面处理特种工艺、电子电机整合及工程设计等多个领域和学科，是半导体设备制造环节中难度较大、技术含量较高的环节之一，也是国内半导体设备企业“卡脖子”的环节之一。
随着晶圆制造向7纳米以及更先进的制程工艺发展，半导体设备的工艺规格越来越高，零部件的制造精密度、洁净度要求将越来越高，对相应工艺技术要求也将随之提升。目前，公司是国内少有的能够提供满足甚至超过国际主流客户标准的精密零部件产品的供应商，也是全球为数不多的能够为7纳米工艺制程半导体设备批量提供精密零部件的厂商。
大陆以外，公司已进入客户A、东京电子、HITACHIHigh-Tech和ASMI等全球半导体设备龙头厂商供应链体系，并且是客户A的全球战略供应商。同时，伴随着国内半导体晶圆厂的大幅扩产与半导体设备国产化的进程加快，国内半导体设备精密零部件的国产化率将不断提升。
伴随全球行业格局的变化，半导体行业设施公司在专注自身工艺技术与平台建设的同时，也愈加重视产业生态布局，半导体零部件公司的国际化水平、产能规模效应、与设备公司协同研发能力等，已成为半导体行业设备公司衡量供应商准入及准入后稳定性和完整性的主要的因素之一。
从未来发展的新趋势看，由于半导体零部件行业存在一定技术门槛，少数企业占据市场主导地位的业态仍将长期存在。零部件公司通过全球化布局、拓展产能规模、构建研发及信息化能力加强自身实力，并通过上下游产业链协同等方式加强实力壁垒，行业头部效应将愈加明显。
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现营业收入206,575.59万元，较上年同期增长33.75%，实现归属于上市公司股东的净利润16,868.79万元，较上年同期下降31.28%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,639.02万元，较上年同期下降51.48%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年4月16日送达全体监事，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席刘明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律和法规以及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，会议决议合法、有效。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关法律法规，对公司的依法运作、财务情况、对外担保、关联交易、募集资金的使用及管理、内控规范等方面做全面监督。
经核查，监事会认为：公司2024年度监事薪酬方案是结合公司实际经营发展状况，并参照行业、地区薪酬水平制定，符合《公司章程》的规定，符合公司经营管理现在的状况及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
经核查，监事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》和企业内部管理制度的各项规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作，2023年年度报告真实、客观、全面地反映了公司报告期内的财务情况和经营成果。监事会全体成员保证公司2023年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
四、审议通过了《关于公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
经核查，监事会认为：《公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
经核查，监事会认为：2023年度公司已按照现有内部控制体系和相关规定的要求，保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配方案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态及资金需求等各种各样的因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律和法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-026）。
经核查，监事会认为：公司编制的《2023年财务决算报告》综合了公司2023年度经营情况及财务情况，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
经核查，监事会认为：公司此次对《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中第二类限制性股票股票来源的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意实行《2023限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2024-028）和《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要修订的说明公告》（公告编号：2024-029）。
经核查，监事会认为：本次公司为控股子公司提供担保有利于控股子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
经核查，监事会认为：本次公司及控股子公司申请综合授信额度是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司和全体股东利益产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-023）。
十一、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经核查，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。公司是根据相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，结合本公司的实际情况，编制了《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。
经核查，监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律和法规及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计事项的公告》（公告编号：2024-025）。
